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88uiui:汇冠股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并

时间:2018-12-28 20:58:38  来源:本站  作者:

  88uiui:汇冠股份:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导报告经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3077号)核准,北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等合计发行 19125416股股份购买恒峰信息技术

  2016年 6月,国信证券股份有限公司接受北京汇冠新技术股份有限公司委托,担任上述重大资产重组的独立财务顾问。国信证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。

  本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

  刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资本次交易、本次重组、本次重大资产重组指

  《盈利预测补偿协议》 指北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议本评估报告、《评估报告》指中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项目资产评估报告书》

  本次交易方案为:公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息 100%股权。中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日,出具了《评估报告》,对恒峰信息 100%股权进行了评估,采用收益法评估的评估值为 81200.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商,恒峰信息 100%股权的整体价值确定为 80600.00万元。其中:以发行股份方式向交易对方合计支付 56420.00万元,占交易对价的 70%;以现金方式向交易对方合计支付 24180.00万元,占交易对价的 30%。交易完成后,恒峰信息成为上市公司全资子公司。

  二、交易资产的交割及股份上市情况2016年 12月 19日,公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]

  签发了新的营业执照,恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息 100%的股权,标的资产的过户手续已办理完成。

  2017年 2月 14日,88uiui中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  律师的共同核查确认,共 14家投资者参与了本次发行,并最终由上海迎睿股权投资基金管理有限公司等 4家投资者获得配售,合计配售 18268551股,发行价格 28.30元/股,募集资金总额为人民币 516999993.30元。

  费后的募集资金净额 496999993.30元划转至公司指定的本次募集资金专户内。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》(中兴财光华审验字(2017)第 202011号)验证,截至 2017年 3月 20日,汇冠股份共募集货币资金 516999993.30元,扣除发行费用后,募集资金净额为 499295724.75元。

  根据《购买资产协议》,上市公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平发行股份购买恒峰信息 100%股权,其通过本次交易取得上市公司新增股份的锁定期安排如下:

  刘胜坤、杨天骄、沈海红对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让;上述锁定期届满后,其所取得的对价股份分三次解禁:第一期,自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的,其本次取得的对价股份中的 27%可解除锁定,如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务,则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定;

  股份中的 32%可解除锁定,如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务,则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定;第三期,自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕,其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。刘胜坤、杨天骄、沈海红所持有的上述第一期股份已于 2018年 3月 5日解除限售。

  上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让。上述股份已于 2018年 3月 5日解除限售并上市流通。

  配套募集资金的发行对象上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司,其本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12个月,自发行结束之日起开始计算。

  教投资签署《盈利预测补偿协议》,确认本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为三年,即 2016、2017和 2018年度。恒峰信息在在上述业绩承诺期内每年度应实现的承诺净利润分别不低于 5200万元、6500万元、8100万元。上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。

  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定或上市公司同意该笔会计政策、会计估计,否则,未经上市公司批准,业绩承诺方在业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

  本次重组交易时上市公司控股股东和君商学、实际控制人王明富,以及交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资均对上市公司出具了避免同业竞争的承诺函,避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争,具体内容详见上市公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。2017年 12月 28日,上市公司控股股东由和君商学变更为福建卓丰投资合伙企业(有限合伙),实际控制人由王明富变更为林荣滨先生和程璇女士。

  本次发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具了减少及规范关联交易的承诺,具体内容详见上市公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

  标的资产恒峰信息核心管理团队刘胜坤、杨天骄、沈海红向上市公司承诺了任职期限及竞业限制,具体内容详见上市公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

  本次发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具不谋求上市公司控制权的承诺。

  一、上市公司业务情况在《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露,此次并购交易前上市公司业务主要有信息交互业和精密制造业两大业务板块,其中信息交互业务板块主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件,以控股子公司广州华欣电子科技有限公司的智能教育装备为代表;精密制造业务板块主要由控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司从事,业务范围包括手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。

  2016年上市公司的信息交互业务和精密制造业务均取得较好发展,使公司全年业绩由亏转盈。其中广州华欣电子科技有限公司业绩继续保持快速增长态势,净利润同比增加约 58%。另外,深圳市旺鑫精密工业有限公司加强了华为、HTC、联想/摩托罗拉、中诺等重点优质客户的服务力度,扩大金属业务比重,全面推进精细化管理等,净利润同比增加约 34%。

  2017年,恒峰信息陆续中标“2017年东莞市慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目”(项目金额 5675.89万元)和“土默特左旗义务教育均衡发展信息化工程及教学设施设备采购项目”(项目金额 8573.922万元)等有一定市场影响力的项

  2016年度和 2017年度上市公司业务发展正常,标的公司主营业务取得较快发展,两年度业绩承诺均超额完成,与在《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露内容无实质性性差异。

  2016年度和 2017年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和其他的有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关工作制度,并在公司董事会下设立了四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

  第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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